公司股权转让对公司债务的影响

文章来源：未知

时间：2020-02-03 16:18

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股权转让对公司债务承担主体的影响

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。可见，公司的债务承担主体为公司，无论公司的股东是否发生变化，均不影响债权人直接向公司主张债权的权利。

出让股东是否实际出资对债务承担的影响

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款（即：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持）向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

可见，股权出让后，如果公司存在经营困难但出让股权未出资完毕且出资时间届满的情况，债权人在主张权利时，可以突破公司这一屏障，直接要求股东在未出资范畴内承担偿还公司债务的责任。此时，出让股东与受让股东向债务人承担连带责任，且出让股东（发起人股东）享有对受让股东的追偿权。

不过，司法解释虽然赋予了出让股东追偿权，但如果股东转让股权时承诺并保证股权无权利瑕疵（包括出资已经履行到位）或者双方约定未实际出资的责任由出让股东承担，股权出让股东承担责任后当然不可向受让股权的被告股东追偿。

实务中，还会有受让方明知受让的股权未履行出资义务，或者股权出让方与受让方约定出让股权相关出资义务由受让方承担的情形，此时，债权人是否还可以要求股权出让方承担连带责任，答案是肯定的。因为在股权受让方的偿债能力有限情形下，排除出让股东的连带责任会使得出让股东逃避出资义务的同时严重损害债权人的合法权益，违反相关法律规定【见《中华人民共和国公司法》第二十条的股东禁止行为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任】。

作为债权人经常面临的一种情形是：公司的股东转让股权时未履行实际出资义务，受让股东也未履行股权对应的出资义务，但章程约定的出资时限未满，因此，债权人要求股东在未出资范畴内承担偿还公司债务的责任时往往存在障碍，这个时候，如果债权人经过调查确定作为债务人的公司财务状况恶化、资不抵债，可以考虑根据《中华人民共和国企业破产法》第七条的规定，启动债权人向人民法院提出对债务人进行破产清算的程序，要求股东承担出资义务以偿还公司债务。

股权转让协议中约定公司债务的承担是否对债权人生效？

一般情况下，股权受让方在受让公司股权时，为防止出现不确定的公司债务，会与出让方在《股权转让协议》中约定：股权转让前的债务全部由出让股东承担。新的股东在受让股权后，如出现股权转让前的公司债务，债权人主张责任的主体仍然是公司，但在公司内部各股东仍会按各自比例承担债务（债务承担形式为利润的减少或者股东新的出资），在出让股东已经实际出资的情况下，债务人只能要求公司偿还债务，公司偿还债务后，受让股东可以在自己承担的债务比例范畴内，向出让方追偿。可见股权转让协议双方约定公司债务如何承担并不影响债权人权利的主张，但是在股权转让双方之间产生发了效力。

需要特别说明的是：股权转让过程中如还涉及公司法定代表人变更，这并不会对公司债务的承担产生影响，但新的法定代表人可能在公司资不抵债情况下，经债权人申请被法院列为限制高消费人员或被司法拘留。

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